KKO:1997:6
- Asiasanat
- Konkurssi - Kuittaus konkurssissaLeasing
- Tapausvuosi
- 1997
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S94/2180
- Taltio
- 322
- Esittelypäivä
Ään.
Rahoitusleasingsopimuksen vuokralleottaja ei ollut oikeutettu kuittaamaan konkurssisaatavaansa vuokralleantajan konkurssissa sellaista vuokralleantajan sijaan tulleen konkurssipesän velkomaa vuokrasaatavaa vastaan, joka kohdistui konkurssin alkamisen jälkeiseen vuokrakauteen.
KS 25 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:n konkurssipesän kanne Helsingin raastuvanoikeudessa
Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:n (Scanleasing) konkurssipesä esitti Y-Rahoitus Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa, että Scanleasingin konkurssi oli alkanut 22.12.1989. Scanleasing oli konkurssiin asettamiseensa saakka toiminut rahoitusyhtiönä rahoittaen asiakkaidensa laite- ja muita hankintoja hankkimalla kyseiset kohteet omistukseensa sekä solmimalla tämän jälkeen asiakkaidensa kanssa näitä kohteita koskevia leasing- tai osamaksusopimuksia. Ennen konkurssiin asettamistaan Scanleasing oli vuokralleantajana solminut Y-Rahoitus Oy:n (Y-Rahoitus) kanssa yhteensä ainakin 30 ajoneuvoja ja laitteita koskevaa leasingsopimusta. Toisaalta Scanleasing oli vuokralleottajana solminut Y-Rahoituksen kanssa ainakin 30 erillistä ATK-laitteita, konttorikoneita ja autoja koskevaa leasingsopimusta. Scanleasingin jouduttua konkurssiin sen vuokralleottajana solmimat sopimukset olivat rauenneet. Y-Rahoitukselle oli kuitenkin jäänyt Scanleasingilta näihin sopimuksiin perustuvia saatavia, jotka Y-Rahoitus oli valvonut Scanleasingin konkurssissa. Nämä saatavat oli konkurssituomiossa vahvistettu maksettaviksi konkurssiin luovutetuista varoista. Konkurssista huolimatta konkurssipesä oli jatkanut Scanleasingin vuokralleantajana solmimia sopimuksia. Konkurssipesä oli siten tullut Scanleasingin tilalle vuokralleantajaksi, ja sopimuksiin perustuvista vuokra- eli leasingmaksusaatavista oli samalla tullut konkurssipesän massasaatavia. Konkurssipesä oli säännöllisesti laskuttanut näitä massasaataviaan Y-Rahoitukselta.
Y-Rahoitus oli kuitannut konkurssissa valvomistaan saatavista yhteensä ainakin 470 599,48 markkaa konkurssipesän sanottuja massasaatavia vastaan. Konkurssipesä ei ollut hyväksynyt Y-Rahoituksen suorittamaa kuittausta, koska konkurssivelkojan konkurssissa valvomaa saatavaa konkurssivelalliselta ei voitu käyttää kuittaukseen konkurssipesän samalta konkurssivelkojalta olevaa massasaatavaa vastaan.
Näillä perusteilla konkurssipesä vaati sen vahvistamista, ettei Y-Rahoituksella ollut oikeutta suorittamaansa kuittaukseen. Lisäksi konkurssipesä vaati Y-Rahoituksen velvoittamista suorittamaan pesälle sen vuokrasaatavat korkoineen.
Y-Rahoituksen vastaus
Y-rahoitus kiisti kanteen ja lausui, että rahoitusleasing oli luonteeltaan irtaimen omaisuuden pitkäaikaista vuokrausta, jossa vuokra-aika, kuukausivuokra ja jäännösarvo sovittiin siten, että vuokra-aikana tuli maksetuksi vuokrien muodossa esineen hankintahinta rahoituskustannuksineen. Näin ollen tiettyä vuokrasopimusta tarkasteltaessa ei voitu antaa ratkaisevaa merkitystä sille nimelliselle vuokra-ajalle, jolle jokin yksittäinen vuokraerä kohdistui, tekemättä vääryyttä sopimusehtojen muodostamalle kokonaisuudelle. Ottaessaan vastattavakseen Scanleasingin solmimiin vuokrasopimuksiin perustuvat vuokranantajan velvollisuudet konkurssipesää sitoi kukin sopimus kokonaisuudessaan.
Konkurssitilanteessa kuitattaviksi tulevien saatavien tuli olla vastakkain konkurssisäännön 25 §:n tarkoittamana ajankohtana eli tässä tapauksessa 22.12.1989. Konkurssivelkojan saatavien ei tarvinnut olla erääntyneitä. Kaikki vuokrasopimukset, joihin perustuvista saatavista nyt oli kysymys, olivat tulleet voimaan ennen 22.12.1989. Kussakin vuokrasopimuksessa oli määräykset sekä kuukausittain suoritettavasta vuokrasta että sopimusrikkomustilanteissa suoritettavasta vahingonkorvauksesta. Vuokrasopimuksia solmiessaan sopimuspuolet olivat sopineet puolin ja toisin velvollisuuksistaan vuokrasopimusten koko voimassaoloajaksi. Siten Y-Rahoituksen kuittaukseen käyttämät saatavat olivat olleet lykkääväehtoisina olemassa jo konkurssin alkuhetkellä. Lykkääväehtoisuus ei ollut kuittauksen este.
Vielä Y-Rahoitus lausui, ettei konkurssipesä voinut saada parempaa oikeutta saatavien perimiseen kuin mitä Scanleasingilla oli ollut. Lisäksi ne velkojat, joille Scanleasingin saatavat oli pantattu, saisivat kuittauksen estyessä perusteetonta etua, koska konkurssipesä tilittäisi saatavat maksamisen jälkeen suurelta osin edelleen pantinhaltijoille.
Raastuvanoikeuden päätös 30.9.1992
Raastuvanoikeus lausui muun ohella, että Y-Rahoitus oli kuitannut sillä Scanleasingiltä olevilla ennen konkurssin alkua erääntyneillä leasingvuokrilla konkurssipesän vuokralleantajana Y-Rahoitukselta perimiä leasingvuokria yhteensä 457 659,48 markan edestä. Tästä summasta Y-Rahoitus oli myöhemmin suorittanut konkurssipesälle 12 940 markkaa. Konkurssipesä ei ollut hyväksynyt sanottuja kuittauksia.
Raastuvanoikeus totesi, että kuittaukseen käytettävien saamisten tuli olla vastakkain jo ennen konkurssin alkua. Konkurssimassa muodosti Suomen oikeudessa erillisvarallisuuden ja sitä voitiin pitää tietyssä mielessä erillisenä oikeussubjektina. Konkurssipesä voi itsenäisesti jatkaa konkurssiin asetetun yhtiön elinkeinotoimintaa erillisenä oikeussubjektina, kuten konkurssipesä oli tässä tapauksessa tehnyt jatkaessaan leasingvuokrausta vuokralleantajana Y-Rahoituksen kanssa. Scanleasing vuokralleottajana oli jäänyt Y-Rahoitukselle velkaa leasingsopimusten perusteella ennen konkurssin alkamista ja Y-Rahoitus vuokralleottajana oli jäänyt velkaa Scanleasingin konkurssipesälle eri leasingsopimusten perusteella konkurssin alkamisen jälkeen. Kuittaustilannetta silmälläpitäen velkojasubjektien vastakkaisuus puuttui tästä asetelmasta. Lisäksi konkurssisäännön kuittausnormiston laaja tulkinta johtaisi velkojien eriarvoiseen kohteluun ja mahdollistaisi spekulatiivisen menettelyn konkurssissa. Siten sanottua laajaa tulkintaa, johon Y-Rahoitus oli vedonnut, oli pidettävä konkurssisäännön vastaisena.
Vielä raastuvanoikeus lausui, ettei Y-Rahoituksen viittaus konkurssisaataviensa lykkääväehtoisuuteen ollut oikeudellisesti asiassa merkittävä eikä oikeuttanut YRahoitusta kuittaamaan konkurssisaatavaansa konkurssipesän massasaatavaa vastaan. Kuittaus oli myös omiaan loukkaamaan muiden konkurssivelkojien oikeuksia.
Näillä perusteilla raastuvanoikeus hyväksyi kanteen.
Helsingin hovioikeuden tuomio 19.10.1994
Y-Rahoitus valitti hovioikeuteen ja vaati kanteen hylkäämistä. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä leasingvuokrien kuittaamisen osalta.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Suomen Asiakasrahoitus Oy:lle, entiselle Suomen Yritysrahoitus Oy:lle, johon Y-Rahoitus oli sulautunut, myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Suomen Asiakasrahoitus Oy toisti Y-Rahoituksen vaatimuksen kanteen hylkäämisestä.
Konkurssipesä antoi vastauksen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.1.1997
Perustelut
Kuittauksen edellytyksenä nyt kysymyksessä olevassa tilanteessa on, että kuitattavat saatavat ovat olleet vastakkaisia jo ennen Scanleasingin konkurssin alkamista.
Scanleasingin ja Y-Rahoituksen välillä oli solmittu raastuvanoikeuden päätöksessä selostetut leasingsopimukset. Scanleasingin konkurssipesä on jatkanut ainoastaan niitä asianosaisten välillä tehtyjä leasingsopimuksia, joissa Scanleasing oli ollut vuokralleantajana. Muita leasingsopimuksia pesä ei ollut jatkanut. Ne ovat konkurssin johdosta purkautuneet, ja Y-Rahoitus on valvonut konkurssissa näihin sopimuksiin perustuvat saatavansa.
Konkurssipesä on konkurssin johdosta voinut menetellä selostetulla tavalla. Voimassaolevaan oikeuteen ei sisälly säännöstä, jonka mukaan Scanleasingin konkurssipesä olisi ollut sidottu Scanleasingin ennen konkurssinsa alkamista solmimiin leasingsopimuksiin. Konkurssipesä muodostaa tietynlaisen erillisvarallisuuden. Scanleasingin konkurssipesän Y-Rahoitukselta velkomat saatavat koskevat konkurssin alkamisen jälkeistä aikaa, ja ne ovat konkurssipesän eivätkä konkurssivelallisen saatavia. Y-Rahoituksen kuittaukseen käyttämät saatavat ovat konkurssivelallisen velkaa, joista pesä ei ole vastuussa.
Edellä sanottu kuitattavien saatavien molemminpuolisuusedellytys ei ole täyttynyt, eikä Y-Rahoituksella siten ole kuittausoikeutta.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Esittelijäneuvos Walamies:
Korkein oikeus lausunee perusteluinaan seuraavaa:
Kanteen liitteinä on esitetty jäljennökset ajoneuvoleasingsopimuksesta ja laiteleasingsopimuksesta, joissa Scanleasing oli vuokralleantajana ja Y-Rahoitus vuokralleottajana. Kummankin, esimerkkinä sopimustyypeistä ilmoitetun sopimuksen yleisten ehtojen 1 kohdan mukaan sopimus koski vain ajoneuvo- tai laitehankinnan rahoitusta. Molemmissa sopimuksissa määriteltiin lisäksi, että vuokra oli korvaus hankinnan rahoituksesta (3 ja 2 kohta). Kummassakin sopimuksessa oli määräykset sopimuksen purkamisesta ja vahingonkorvauksesta sopimusrikkomuksen vuoksi (10 kohta). Tällöin sopimuspuoli, joka oli rikkonut sopimusta tai jonka syystä sopimus oli purkautunut, oli velvollinen korvaamaan toiselle aiheutuneen vahingon. Ellei muuta näytetty, katsottiin vahingon määräksi puolet purkuhetkellä jäljellä olleiden vuokraerien yhteenlasketusta määrästä, kuitenkin vähintään kuuden kuukauden vuokraa vastaava määrä.
Oikeuskirjallisuudessa on rahoitusleasingille katsottu ominaiseksi muun muassa se, että ensimmäisen vuokralaisen tavallisesti tarkoitetaan käyttävän esineen loppuun. Sen vuoksi leasingvuokran tulee kattaa esineen hankintahinta, rahoituskustannukset ja vuokralleantajan liikevoitto. Sopimuksen tätä sisältöä ovat pitäneet olennaisena Takki, Irtaimen esineen vuokrasta ja leasingista (1980) s. 239 - 240 ja Tuomisto, Omistuksenpidätys ja leasing (1988) s. 19 - 20.
Sopimusten luokittelusta rahoitusleasingia koskeviksi ja niiden edellä selostetuista sopimusehdoista on pääteltävissä, että niiden tarkoittaman taloudellisen lopputuloksen perusteet on sitovasti määritelty jo sopimuksia solmittaessa. Tällaiseen sopimukseen perustuva saamisoikeus on siten ollut lykkääväehtoisena olemassa jo tuona ajankohtana. Koska Scanleasingin vuokralleantajana solmimat leasingsopimukset on tehty ennen Scanleasingin konkurssin alkamista, niihin perustuvia vuokrasaatavia vastaan voidaan kuitata konkurssisaatavia sen estämättä, että vuokrakaudet ajoittuvat konkurssin jälkeiselle ajalle.
Näillä perusteilla Korkein oikeus tuomiolauselmanaan kumonnee hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen. Kanne hylättäneen. Y-Rahoitus Oy vapautettaneen kaikesta sille tuomitusta maksuvelvollisuudesta.
Oikeusneuvos Krook: Y-Rahoituksen jutussa vaatima kuittausoikeus saattaa alla ilmenevin tavoin riippua Scanleasingin vuokralleantajana tekemien leasingsopimusten sitovuudesta sen konkurssipesään nähden. Asianosaiset eivät ilmeisestikään ole täysin mieltäneet tämän kysymyksen eri ratkaisuvaihtoehtoja ja niiden merkitystä kuittausedellytysten kannalta esillä olevassa tilanteessa. Näin ollen ne eivät ole asianmukaisesti osanneet ilmaista käsitystään tästä. Sen vuoksi katson, että niille on ennen jutun ratkaisua varattava tilaisuus siihen. Enemmistön ratkaistessa jutun välittömästi lausun seuraavan.
Scanleasingin konkurssin alkaessa 22.12.1989 yhtiön ja Y-Rahoituksen välillä on ollut voimassa kuutisenkymmentä rahoitusleasingsopimusta, jotka ovat koskeneet ajoneuvoja, ATK-laitteita ja konttorikoneita. Näissä sopimuksissa yhtiöt ovat olleet puolin ja toisin vuokralleantajina ja vuokralleottajina. Ne sopimukset, joissa Scanleasing on ollut vuokralleottajana, on purettu yhtiön konkurssin johdosta. Y-Rahoituksen valvottua näihin sopimuksiin perustuvat vuokra- ja vahingonkorvaussaatavansa Scanleasingin konkurssissa valvotut saatavat on konkurssituomiossa tuomittu maksettaviksi konkurssiin luovutetuista varoista. Sen sijaan niitä sopimuksia, joissa Scanleasing on ollut vuokralleantajana, konkurssipesä on jatkanut. Kun Y-Rahoitukselta on laskutettu näihin sopimuksiin perustuvia, konkurssin alkamisen jälkeisiin vuokrakausiin kohdistuvia vuokria, yhtiö on ilmoittanut kuittaavansa laskutettuja saatavia sille konkurssituomiossa maksettaviksi tuomituilla vuokra- ja vahingonkorvaussaatavillaan. Tätä konkurssipesä puolestaan ei ole hyväksynyt pitäen velottuja saatavia massasaatavina.
Kysymys on siitä, perustuvatko konkurssipesän jutussa velkomat vuokrasaatavat, samalla tavoin kuin Y-Rahoituksen kuittaamiseen käyttämät konkurssisaatavat, sellaiseen ennen Scanleasingin konkurssin alkamista syntyneeseen oikeustosiseikkaan, että saatavat ovat kuittausta konkurssissa koskevien edellytysten mukaisesti olleet vastakkain ennen konkurssin alkamista.
Perustavaa laatua oleva kysymys on tällöin, nauttiiko leasingsopimukseen perustuva vuokraoikeus esineoikeudellista suojaa vuokralleantajan velkojia kohtaan eli toisin sanoen, sitooko tällainen sopimus vuokralleantajan velkojia. Jos vastaus on kielteinen, tämä merkitsee, että vuokralleantajan konkurssipesä valintansa mukaan voi joko jatkaa konkurssivelallisen ennen konkurssia tekemää sopimusta sitoutumalla siihen tai saattaa sopimuksen purkautumaan ilman massavastuuta. Koska sopimuksen voimassa pysyminen tämän vaihtoehdon mukaan siten jää riippumaan pesän valinnasta, ratkaisevana oikeustosiseikkana konkurssin alkamisen jälkeiseen aikaan kohdistuvien vuokrasaatavien syntymiselle ei ole perusteltua pitää alkuperäisen sopimuksen tekemistä vaan pesän sitoutumista siihen. Jos vastaus sen sijaan on myönteinen, tämä merkitsee, että pesä on velvollinen täyttämään konkurssivelallisen aikoinaan tekemän sopimuksen sallimalla vuokralle luovutetun esineen käyttämisen. Koska sopimuksen tämän vaihtoehdon mukaan siis edellytetään sitovan pesää ilman sen sitoutumista siihen, luontevaa on nyt, päinvastoin kuin edellisessä tapauksessa, pitää konkurssivelallisen tekemää sopimusta ratkaisevana oikeustosiseikkana näiden saatavien syntymiselle.
Lähtökohtana on, ettei irtainta esinettä koskeva vuokraoikeus, johon myös leasingvuokralleottajan oikeus lukeutuu, nauti esineoikeudellista suojaa vuokralleantajan velkojia kohtaan. Ilmeistä kuitenkin on ensinnäkin, että tämä yleensä on vuokralleottajalle epätyydyttävä ratkaisu etenkin rahoitusleasingissä, jossa sopimuksen ennenaikainen päättyminen usein voi aiheuttaa vuokralleottajalle huomattavia menetyksiä riippuen sopimuksen päättymisen ajankohdasta ja leasingvuokrien maksujärjestelmästä. Toiseksi rahoitusleasingsopimus on tosiasiallisesti pitkälti verrattavissa osamaksukauppasopimukseen, joka on luovuttajan velkojia sitova. Äsken mainittu ilmenee ennen muuta eräistä tämän sopimuslajin keskeisistä erityispiirteistä, kuten siitä - että vuokralleottajan tavallisesti edellytetään käyttävän vuokraesineen loppuun joko siten, että vuokrakausi on jo alun perin määritelty esineen kestoiän perusteella, tai siten, että vuokralleottajalla on oikeus lyhyemmäksi ajaksi sovitun vuokrakauden umpeuduttua joko jatkaa vuokrasuhdetta tai lunastaa esine itselleen, - että yhteenlasketut leasingvuokrat on tarkoitettu kattamaan vuokralleantajan esineestä maksama kauppahinta sekä tämän rahoituskustannukset ja liikevoitto ja - että vuokralleottajan velvollisuutena on huolehtia esineen kunnossapidosta.
Etenkin tällaiset seikat puoltavat vahvasti esineoikeudellisen suojan myöntämistä rahoitusleasingsopimukseen perustuvalle vuokraoikeudelle vuokralleantajan velkojia kohtaan edellyttäen, että vuokraesine on siirtynyt vuokralleottajan hallintaan ennen konkurssia tai ulosmittausta.
Tämän kannanoton mukaisesti Scanleasingin vuokralleantajana aikoinaan Y-Rahoituksen kanssa tekemät leasingsopimukset ovat olleet sen konkurssipesää sitovia eikä pesän sitoutumisella sopimuksiin siten ole ollut merkitystä pesän velkomien leasingvuokrien syntymiselle. Nämä saatavat perustuvat näin ollen, samalla tavoin kuin Y-Rahoituksen kuittaamiseen käyttämät saatavat, ennen konkurssin alkamista syntyneeseen oikeustosiseikkaan. Kysymyksessä olevat saatavat ovat siten kuittausta konkurssissa koskevien edellytysten mukaisesti olleet vastakkain ennen konkurssin alkamista.
Näillä perusteilla kumoan alempien oikeuksien ratkaisut ja hylkään kanteen.
Oikeusneuvos Tulenheimo-Takki: Jutussa on kysymys siitä, perustuvatko konkurssipesän velkomat vuokrasaatavat, samalla tavoin kuin Y-Rahoituksen kuitattaviksi esittämät konkurssisaatavat, sellaiseen ennen Scanleasingin konkurssin alkamista syntyneeseen oikeustosiseikkaan, että saatavat ovat kuittausta konkurssissa koskevien edellytysten mukaisesti olleet vastakkain ennen konkurssin alkamista.
Asianosaiset ovat jutussa puolin ja toisin lähteneet siitä, että konkurssipesä on voinut valintansa mukaan joko jatkaa konkurssivelallisen ennen konkurssia vuokranantajana tekemää leasingsopimusta sitoutumalla siihen tai saattaa sen purkautumaan ilman massavastuuta. Koska sopimuksen voimassa pysyminen siten on riippunut pesän valinnasta, ratkaisevana oikeustosiseikkana konkurssin alkamisen jälkeiseen aikaan kohdistuvien saatavien syntymiselle ei ole perusteltua pitää alkuperäisen sopimuksen tekemistä vaan pesän sitoutumista siihen.
Tämän mukaisesti Scanleasingin konkurssipesän jutussa velkomien leasingvuokrien syntyperuste ajoittuu konkurssin alkamisen jälkeiseen aikaan. Nämä saatavat ovat siten pesän massasaatavia, kun sitä vastoin Y-Rahoituksen kuitattaviksi esittämät saatavat ovat konkurssivelalliselta olevia tavallisia konkurssisaatavia. Näin ollen kysymyksessä olevat saatavat eivät ole olleet vastakkain ennen Scanleasingin konkurssin alkamista eikä kuittausedellytyksiä siten ole ollut.
Näillä perusteilla olen Korkeimman oikeuden tuomiolauselmasta ilmenevällä kannalla.
Oikeusneuvos Riihelä: Hyväksyn mietinnön.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Mäki, Brax ja Antila. Esittelijä Riitta Savolainen.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riihelä (eri mieltä), Tulenheimo-Takki (eri mieltä), Krook (eri mieltä), Wirilander ja Palaja. Esittelijä Juhani Walamies (mietintö).